До юридичної бази, яка регулює умови ведення бізнесу в Естонській Республіці, входять два документи - Комерційний кодекс Естонської Республіки та Закон Про загальну частину Цивільного кодексу.
Умови реєстрації бізнесу
Для резидентів: згідно зі ст. 137 Комерційного кодексу Естонської Республіки Товариство з обмеженою відповідальністю може бути засноване однією або кількома особами. Засновником може бути фізична або юридична особа.
Умови реєстрації бізнесу іноземними компаніями (у т.ч. дозволені види діяльності, отримання ліцензій, вимоги до статутного капіталу тощо): естонське законодавство не передбачає особливих умов до компаній, зареєстрованих нерезидентами Естонії. Однак, п. 2 ст.63 Комерційного кодексу Естонії передбачає обов'язок призначити контактну особу в Естонії. Якщо правління комерційного товариства або орган, що його заміщає, знаходиться в іноземній державі, то комерційне товариство зобов'язане призначити контактну особу, зазначену в частині 1 цієї статті. У цьому випадку контактною особою може бути призначений лише нотаріус, адвокат, адвокатське бюро, присяжний аудитор, підприємець-аудитор, податковий представник нерезидента у значенні Закону про оподаткування. Адреса контактної особи буде вважатися у даному випадку адресою комерційного товариства.
Якщо місцем проживання не менше половини членів правління філії іноземного комерційного товариства не є Естонія, інша країна Європейської економічної зони або Швейцарська Конфедерація, то іноземне комерційне товариство має назвати контактну особу.
Контактна особа необхідна для доставки процесуальних документів і волевиявлень, адресованих підприємцю. При доставці контактній особі процесуального документа або волевиявлення, відповідний процесуальний документ або волевиявлення вважається доставленим підприємцю.
Основні етапи процедури реєстрації іноземною компанією юридичної особи: якщо комерційне товариство іноземної держави бажає від свого імені пропонувати в Естонії товари або послуги на постійній основі, воно повинно зареєструвати в Комерційному регістрі Естонії свою філію. Для комерційних товариств держав-членів Європейського Союзу реєстрація філії в Естонії, як правило, є не обов'язковою. Філія не є окремою юридичною особою, відповідальність за діяльність і зобов'язання філії несе іноземне комерційне товариство, і в іноземного комерційного товариства в Естонії може бути тільки одна філія.
Передумовою внесення філії до Комерційного регістра є те, що підприємство обрало для відкриття філії керівника або керівників і уповноважило їх відкрити філію. Для філії слід обрати сферу діяльності відповідно до класифікатора видів економічної діяльності в Естонії.
Філія іноземного комерційного товариства вноситься до Комерційного регістру на підставі нотаріально завіреної заяви керівника філії іноземного товариства. До заяви слід докласти додаткові документи:
* офіційне свідоцтво про наявність комерційного об'єднання в його країні місцезнаходження (виписка з комерційного регістра або копія свідоцтва про реєстрацію);
* дозвіл на заснування філії, якщо це потрібно в законі;
* довіреність, що підтверджує повноваження керівника філії, або копія рішення про призначення керівника;
* копія статуту комерційного об'єднання або договору об'єднання, завірена відповідно до законів країни місцезнаходження;
* дані засобів зв'язку (номери телефону, адреса домашньої сторінки, адреса електронної пошти);
* нотаріально завірені зразки підписів керівників.
Документи повинні бути подані естонською мовою, переклад повинен бути завірений нотаріусом або присяжним перекладачем. При необхідності документи, що подаються до реєстраційного відділу, необхідно завірити апостилем або легалізувати.
Філія вноситься в Комерційний регістр максимально протягом 5 робочих днів з дня подачі заяви про внесення.
Державне мито за внесення філії до Комерційного регістра становить 145 євро.
В Естонській Республіці відсутні будь-які обмеження щодо видів комерційних підприємств, які можуть бути відкриті іноземними компаніями.
Умови для отримання ліцензії для здійснення підприємницької діяльності в країні (за основними видами діяльності)
Згідно з п. 2 ст. 4 Комерційного кодексу Естонії Законом можуть встановлюватися види діяльності, для заняття якими необхідно отримати дозвіл на діяльність (далі – ліцензія), або якими може займатися лише підприємець певного виду.
Таким чином, є сфери діяльності з особливими вимогами, для діяльності в яких необхідно клопотати про дозвіл на діяльність (якщо щодо такої діяльності діє обов'язок наявності ліцензії) або подати повідомлення про господарську діяльність (якщо щодо такої діяльності діє обов'язок інформування).
У випадку, встановленому в законі, підприємець зобов'язаний подати до початку господарської діяльності держателю регістра повідомлення про початок господарської діяльності у відповідній сфері діяльності, а також має отримати дозвіл на діяльність.
Етапи реєстрації виду діяльності з особливими вимогами
* Перевірка чи відноситься сфера діяльності до видів діяльності з особливими вимогами. Система пошуку видів діяльності EMTAK.
* Сплата державного мита при подачі клопотання про дозвіл на діяльність. Розмір державного мита за дозволи на діяльність – різний. Розміри державного мита встановлені в Законі про державне мито.
* Заповнити повідомлення або клопотання про дію у сфері діяльності з особливими вимогами, увійшовши до регістру господарської діяльності (MTR) або до іншого відповідного регістру.
* Подати повідомлення або клопотання про дію у сфері діяльності з особливими вимогами залежно від галузі держателя регістру державній установі (наприклад, Міністерство або департамент) або місцевому самоврядуванню.
Час, що витрачається на реєстрацію: якщо подача повідомлення про господарську діяльність здійснюється через державний портал безпосередньо до регістру, то після подачі повідомлення дані автоматично вносяться до регістру господарської діяльності.
Повідомлення про господарську діяльність, подане іншим способом, вносить до регістру держатель регістру наступного робочого дня після отримання повідомлення. Клопотання про дозвіл на діяльність господарсько-адміністративна установа розглядає в загальному випадку протягом 30 днів і при видачі дозволу на діяльність вносить його дані до регістру господарської діяльності.
Основні види діяльності, що вимагають ліцензію або повідомлення про діяльність
1. Ліцензія аудиторського підприємства.
2. Повідомлення про господарську діяльність організації з колективного управління, що укладає транскордонні ліцензійні угоди.
3. Пред'явлення повідомлення про господарську діяльність у галузі будівництва.
4. Енергетика.
5. Фінансові послуги.
6. Освіта.
7. Азартні ігри.
8. Інформація та зв'язок.
9. Торгівля.
10. Навколишнє середовище.
11. Медіа.
12. Охорона пам'яток старовини.
13. Сільське господарство.
14. Ліцензія на поводження зі зброєю.
15. Соціальне забезпечення.
16. Охорона здоров'я.
17. Продукти харчування.
18. Транспорт.
19. Туризм.
20. Охоронні послуги.
21. Промисловість.
22. Ринок праці.
Володіти 100% корпоративних прав естонського підприємства і бути засновником і членом правління естонської компанії може нерезидент Естонії та ЄС, тобто громадяни країн СНД та інших держав.
Вимоги до статутного капіталу комерційних компаній, які відкриваються нерезидентами
Вимоги до статутного капіталу такі ж як до компаній, що засновуються резидентами, і залежать від форми підприємницької діяльності. Найбільш поширеними формами підприємницької діяльності в Естонії є підприємець-фізична особа (ПФО, ест. FIE), Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ, ест. OÜ) та акціонерне товариство (АТ, ест. AS). Мінімальний статутний капітал для OÜ - 2500 євро, для AS - 25 000 євро. Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ, ест. OÜ) є найпопулярнішою формою як серед резидентів, так і серед нерезидентів Естонії.
Етапи, з яких складається процедура відкриття комерційної компанії нерезидентами
Для реєстрації підприємства існує дві можливості - електронна реєстрація на порталі для підприємців електронного комерційного регістра (для входу в портал для підприємців електронного комерційного регістра і проведення реєстрації буде потрібно ID-карта, mobiil-ID або карта е-резидента і програмне забезпечення для електронного підписання документів) або через нотаріуса.
Комерційне об'єднання можна зареєструвати електронним способом на порталі для підприємців тільки в разі, якщо всі пов'язані з установою особи (члени правління, засновники, члени ради та інші) можуть підписати електронним підписом заяву про перший запис і документи установи.
При електронній реєстрації необхідно ввести дані засновників і створюваного підприємства, комерційну назву, скласти типовий статут, сплатити державне мито і при бажанні зробити внесок пайового капіталу. Портал для підприємців дозволяє заснувати товариство з обмеженою відповідальністю також і без негайного внесення внеску пайового капіталу для засновників - фізичних осіб.
Естонія – одна з небагатьох країн світу в якій існує можливість для відкриття віртуального офісу підприємства нерезидентами (e-residence).
Естонська Республіка - перша країна, що надає е-резидентство (електронне резидентство).
Електронні резиденти отримують карту, яка забезпечує:
* безпечну цифрову ідентифікацію;
* засвідчення документів цифровим підписом;
* цифрове підтвердження автентичності документів;
* криптування (захист) документа.
Цифровий підпис та ідентифікація в Естонії мають у будь-якій точці світу рівну юридичну силу з рукописним підписом і ідентифікацією віч-на-віч. Карта забезпечена чіпом з сертифікатами безпеки для PIN1 і PIN2. PIN1 використовується для авторизації і складається мінімально з 4 цифр. PIN2 використовується для цифрового підпису і складається мінімально з 5 цифр
Вимоги, які діють для відкриття виробничих підприємств та складських приміщень
Вимоги залежать від сфери діяльності підприємства і регулюються відповідними законами. Але в будь-якому випадку при відкритті такого роду підприємства доведеться узгодити умови будівництва та експлуатації з такими відомствами:
Департамент навколишнього середовища;
Департамент планування місцевого самоврядування;
Транспортний департамент;
Рятувальний департамент;
Підприємство з постачання електроенергії;
Підприємство, яке надає послуги з постачання води та каналізації;
Підприємство з постачання газу;
Підприємство з постачання засобів зв'язку;
Місцеве самоврядування.
Система сертифікації
В Естонії використовується Система сертифікації якості ISO, яка проводиться відповідно до міжнародних стандартів, встановлених Міжнародною організацією зі стандартизації (ISO, International Organization for Standardization).